George y Harold son mejores amigos y pasan sus días creando cómics y bromas. Un día, hipnotizan accidentalmente al director de su escuela, el Sr. Krupp, que a partir de entonces se cree que es el Capitán Calzoncillos, un súperhéroe malhumorado cuyo traje consiste en ropa interior y una capa. Por si esto no fuera suficientemente malo, su nuevo maestro es un malvado científico maldito dispuesto a exigir su venganza en la escuela. George, Harold y el Capitán Calzoncillos deberán entonces unirse para frustrar su malvado plan.